Sezgin Özcan
İş Hukuku Uzmanı
Soru Arşivi SORSOR

Genel Kuru İçin Karar Alınamaması ve Yönetim Kurulu Üyeliğinin Boşalması Halinde Ne Yapılabilir?

Görüntülenme Sayısı : 478
15.03.2019

A.Ş. yönetim kurulu 5 üyeden oluşmakta ve esas sözleşmeye göre kararlar oy birliği ile alınmak zorunda. 1- Genel kurul gündemini kim belirler? Bu gündemin görüşülmesini istemeyen yönetim kurulu üyesi genel kurul çağrı kararına imza atmazsa çağrı yapılamaz mı? Genel kurula çağrı ilanı için yönetim kurulu karar almalı mıdır? Oy birliği sağlanamazsa genel kurul çağrısı nasıl yapılır? 2- Sözleşmeye göre yönetim kurulu 6 üyeli olmak zorunda, bir üye istifa edecek, yerine üye atama işlemini yönetim kurulu mu yapmalıdır?

1- Olağan genel kurul toplantılarına ilişkin gündemde bulunması gereken hususlar yasada belirlenmiştir. Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir. Toplantı çağrısı yönetim kurulu tarafından yapılıyorsa, gündem de yönetim kurulu tarafından belirlenir. Ayrıca azlığın süresi içinde müracaat etmesi halinde, görüşülmesini istediği konular yönetim kurulu tarafından gündeme alınır. Zorunlu gündem maddelerine itiraz edilemez.

Yönetim kurulunun toplanamaması, toplantı nisabının oluşmamasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.

Ayrıca şirket sermayesinin en az onda birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, noter aracılığıyla genel kurulun toplantıya çağrılmasını isteyebilirler. Yönetim kurulunun çağrıyı reddetmesi veya yedi iş günü içinde olumlu yanıt vermemesi halinde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir.

Diğer yandan TTK’nın 369. maddesine göre, yönetim kurulu üyeleri görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmek yükümlülüğü altındandır. 553. maddeye göre de yönetim kurulu üyeleri, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar. 

Ayrıca yönetim kurulu ve genel kurulun, söz konusu kişinin engellemesi nedeniyle gerekli kararları alamamasının ve şirketin çalışamaz hale gelmesinin ortadan kaldırılmasına yönelik tedbirlerin alınmasının, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden talep edilebileceğini düşünüyorum.   

2- TTK’nın 363. maddesine göre, herhangi bir sebeple yönetim kurulu üyeliği boşaldığında, yönetim kurulu, kanuni şartları taşıyan birini, geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçip ilk genel kurulun onayına sunar. Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması halinde selefinin süresini tamamlar.

KOBİ dünyasındaki yenilikler ve gelişmelerle ilgili düzenli olarak bilgi almak ister misiniz?

×