Sezgin Özcan
İş Hukuku Uzmanı
Soru Arşivi SORSOR

Limited Şirket Sermaye Payı Devrinin Tescil Edilmemesi Halinde Devreden Ne Yapabilir?

Görüntülenme Sayısı : 63
11.06.2019

2018 Temmuz ayında üzerime olan şirketi bir başkasına devrettim, alacak ve borçları ile birlikte. Lakin bu gün tarihi (Mayıs 2019) itibari ile baktığımda tescil etmediği için şirkette hala ortak ve temsilci olarak gözüküyorum. Benim devretmemden sonra olacak şirketteki borçlardan veya vergilerden herhangi bir mesuliyetim doğar mı? Tescil etmeyi sürekli erteliyorlar, ben bu ortaklık ve temsilcilik gözüken ibaremi kendim nasıl sildirebilirim?

Sermaye payını devrettiğiniz şirketin türünü belirtmemişsiniz. Verdiğiniz bilgilere göre limited şirket ortağı olduğunuz değerlendirilmiş ve sonunuz buna göre yanıtlanmıştır.

Sermaye payı devri tescil edilmediği sürece devir işlemi hüküm ifade etmez. Ortaklıktan ve temsilcilikten doğan yükümlülüğünüz devam eder.

Limited şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şattır. Devir bu onayla geçerli olur. Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. Ancak başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul devri reddetmediği takdirde devre onay vermiş sayılır.

Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir. Ancak şirket sözleşmesi sermaye payının devrini yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmiş ise ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır.

Şirket sözleşmesinde hüküm yoksa her ortak, haklı sebeplerin varlığı halinde şirketten çıkarılmasına karar verilmesi için dava açabilir. Bu bağlama sizin de şirketten çıkarılmayı mahkemeden talep etme hakkınız var.

Şirket genel kurulu devre onay vermiş ya da üç ay içinde reddetmediği için onay verilmiş sayılmasına rağmen tescil işlemini gerçekleştirmemiş ise noterden düzenlenmiş olan devir senedi ve varsa devrin onaylandığına ilişkin genel kurul kararı ile Ticaret Sicili Memurluğuna başvurabilirsiniz. Ticaret sicili memuru, ilgilileri kanuni zorunluluklarını yerine getirmeye veya o hususun tescilini gerektiren sebep bulunmadığını ispat etmeye çağırır.

KOBİ dünyasındaki yenilikler ve gelişmelerle ilgili düzenli olarak bilgi almak ister misiniz?

×